民事起诉状（范本）

民事起诉状

原告：秦皇岛A科技有限公司，住所地：X市X区X路X号，统一社会信用代码：X。

法定代表人：X，职务：X，联系电话X。

被告：北京B科技有限公司，住所地：X市X区X路X号X室，统一社会信用代码：。

法定代表人：X，职务：X，联系电话X。

被告：X，男，X年X月X日出生，X族，北京B科技有限公司业务经理，公民身份号码：X，住X省X市X镇X村X号：联系电话：X。

案由：买卖合同

诉讼请求

1、依法判令解除原告秦皇岛A科技有限公司与第一被告北京B科技有限公司在?年?月?日签订《供销合作协议》。

2、依法判令第一被告北京B科技有限公司偿还原告秦皇岛A科技有限公司欠款?元及逾期付款利息（以X元为本金，按中国人民银行发布的金融机构同类同期人民币贷款基准利率，自X年X月X日计算至被告实际付清之日止，现计算至X年X月X日，即X元）。

第1、2项合计为X元。

3、依法判令原告秦皇岛市科技有限公司有权以第二被告X持有的第一被告北京B科技有限公司X%的股权（以质押登记为准）折价或者拍卖、变卖所得的价款在质押担保范围内享有优先受偿权。

4、依法判令第一被告北京B科技有限公司承担本案的全部诉讼费用，第二被告?承担连带给付责任。

事实和理由

?年?月?日，原告秦皇岛A科技有限公司（以下简称“A公司”）与第一被告北京B科技有限公司（以下简称“B公司”）签订《供销合作协议》（以下简称“协议”），协议中约定：A公司支付预付款给B公司，B公司收到预付款后优先供货给A公司；如B公司无法按合同约定数量供货，双方无条件解除合同，B公司应在五个工作日内退还剩余预付款。

合同签订后，第二被告X将其在B公司X%的股权对B公司应履行协议中的合同义务及违约责任给A公司造成的损失提供质押担保并登记备案。

 X年X月底，B公司不但无缘由的拒绝供货，还将货物优先供货给其他客户。A公司自X年X月X日起至X年X月X日先后支付给B公司预付款X元，但只拉运X元货物。自A公司在X年X月X日最后一次提货，B公司尚欠预付款X元需退还给A公司。B公司单方面毁约的违约行为致合同履行不能，理应承担返还预付款及支付预付款利息的责任。虽经A公司多次催收，B公司对此置之不理，X也拒绝承担股权质押担保责任。为此，原告提出上述诉讼请求，望贵院予以支持，以维护原告的合法权益。

   此致

X区人民法院

                                  具状人：

二〇一八年十月二十日