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公司尽职调查报告报告7篇

公司尽职调查报告报告7篇

调查报告是帮助个人了解调查情况的,在写作的时候一定要细致,如果不能认真对待调查报告的写作,那我们就很难发现调查中存在的问题,本站小编今天就为您带来了公司尽职调查报告报告7篇,相信一定会对你有所帮助。

公司尽职调查报告报告7篇

公司尽职调查报告报告篇1

一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册,领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的。1、营业执照注册号:11022800334xxxxx;

2、公司住所:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;

3、法定代表人:xxx;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。

(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的(代码:80298503-2),有效期:20xx年02月12日至02月11日,登记号:组管代110228-1458、

(四)根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号,内容显示:一、你公司已在我办备案,批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质,符合项目资本金的规定,可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目,或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。综上,本所律师认为,根据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和第3条、第4条、第5条规定,xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司,具有及其他规范性文件规定的主体资格。本所律师提示:xxxx公司仅向本所提供了上述

(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件,并未提供或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

公司章程,是就公司组织及运行规范,对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据xxxx公司向本所提供的显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定,全体股东均在上签名。本所律师经审核认为:根据相关规定,xxxx公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定,亦合法有效。全体发起人股东均在上签名之时,正式成立,且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时的内容、形式的合法性作出判断,并不对xxxx公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

依据xxxx公司向本所提供的,本所律师查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币,占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币,占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币,占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币,占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币,占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。本所律师认为:xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰,其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。根据第20条规定,xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

根据xxxx公司向本所提供的和内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币,实收资本为1000万元人民币。(二)xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

经核查,xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲

150、0015%

王卫军

200、0020%

许随义

250、0025%

宜敬东

150、0015%

崔白玉

250、0025%

本所律师认为:

xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记,体现了全体股东的真实意思表示,产权界定清晰,合法有效。

本所律师提示:xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的等相关文件,本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断,对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务

(一)xxxx公司未向本所提供;(二)xxxx公司未向本所提供、以及其他;(三)xxxx公司未向本所提供;(四)xxxx公司未向本所提供以及相关的税务发票。本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司,应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记,应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料,本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断,对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证,本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件,本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

公司尽职调查报告报告篇2

一、公司债务问题分析

首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前,应该掌握两个关键概念,一是财务尽职调查,财务尽职调查在控股中相对较常见,一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查,并对目标企业相关资料进行调查整理,得出尽职调查报告,为相关决方或者投资方提供决策依据,具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞,会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义,众所周知,黑洞是天文学中的相关概念,在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中,特别是涉及到企业控股活动时,要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务,通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告,我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。

1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞,最重要的证据来自目标公司提供的相关报表,这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等,在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中,并没有提供上述目标公司的资产报表情况,只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等,在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等,并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面,报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况,也不能全面了解目标公司的总体负债情况。

2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让,并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露,特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件,也可以是目标公司将要签署的贷款合同等,这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资,只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务,或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保,当然这里所说的担保有有几个

特点,一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等,二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性,并且其所引发的风险目标公司无法承担。

综上所述,根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析,认为目标公司债务黑洞情况无法确认,这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况,也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。

二、控股出资情况分析

一般情况下,要实现对企业的控制,要实现对目标公司股权的控制,可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制,在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响,而且还要能够从控制目标企业中实现获益,这是对目标企业实现控制的最主要标志,众所周知,控制的主体具有唯一性,当然这种控制主要表现在通过签署投资协议,拥有被投资企业半数以上表决权,通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告,我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让,并且调查报告显示,在20xx年12月3日,百诚来实业出资2700万元,出资比例占90%,蓝海投资出资300万,出资比例占10%,都是以货币出资方式,因此可以看出在经过几次股权交易后,目标公司基本上已经被白诚来实业所控制,其出资比例已经占出资额的90%,而蓝海出资300万,占10%,这是基本情况,要实现对目标公司的控股,可以通过收购百诚来实业股权的55%,也就是出资1485万元,进而实现对目标企业的控制,业务出资1485万元后,目标企业的股权结构发生了变化,百诚来实业出资额下降到1215万元,而蓝海投资股权不变,这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。

三、债务黑洞风险规避分析

在进行目标公司控股时,应该最大限度的规避风险,结合北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论,认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点:

1、目标企业是否具有控股价值

要最大限度的降低控股风险,首先要重视对所控股企业价值评估,也就说被控股企业有没有控股的价值,没有控股的价值而强行要进行控股,这是最大的风

险,因为企业是盈利性组织,其终极目标是实现企业的盈利,北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露,这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。

2、要对控股风险因素进行识别

要最大限度的降低目标公司控股风险,需要借助一定的财务工具,特别是财务报表这一工具的运用十分重要,对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论,不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇,要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化,在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中,对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露,特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析,这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。

3、要对重大交易或者合同影响进行评估、

在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中,对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示,主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款 29,035,797.62 元。根据目标公司 20xx 年 12月8日出具的《确认函》,截至 20xx 年 12月8日,除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款 29,035,797.62 元外,目标公司目前没有其他重大关联交易情况,对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估,所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估,这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。

4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底

判断目标公司是否存在债务黑洞风险,最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底,要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况,因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素,尽职调查也要关注这一点,北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于20xx 年 11 月 21 日,目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》,北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综

合楼项目(即利鸿大厦)以 3,780 万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时,要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。

四、分析结论

根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报,可以进行如下判断,第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分,无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断,结合尽职调查报告,认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞;第二,尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露,根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股,即出资金额为1485万元,当然这这是其中一种控股方案;第三,由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见,结合债务风险控制相关理论,提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。

公司尽职调查报告报告篇3

关于北京***公司的尽职调查报告

致:***先生

北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定,就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。

重要声明:

(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料,已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证,并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明,本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以***先生特聘专项法律顾问身份,现出具法律意见如下:

第一节释义、引??

一、释义

在本调查报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引??

本所接受***先生的委托,作为其特聘专项法律顾问,对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证,具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册,领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件,并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程,是就公司组织及运行规范,对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定,全体股东均在公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据公司法相关规定,****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定,亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时,公司章程正式成立,且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断,并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币,实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查,****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记,体现了全体股东的真实意思表示,产权界定清晰,合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件,本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断,对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供银行开户许可证

(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表

(三)****公司未向本所提供贷款卡

(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司,应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记,应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料,本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断,对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证,本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件,本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料,通过核查、验证,提出上述意见,供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)中华人民共和国公司法(1999)

(2)中华人民共和国公司法(20xx)

(3)组织机构代码管理办法

(4)中华人民共和国公司登记管理条例

(5)房地产开发企业资质管理规定

(6)中华人民共和国税收征收管理法

(7)中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务??

律师

20xx年xx月xx日

公司尽职调查报告报告篇4

尽职调查范围与宗旨

有关xxxxx有限公司(“xxx”)的律师尽职调查,是由本所根据xxxx股份有限公司(“xx”)的委托,基于xx和xxx的股东于211x年1月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排,在本所尽职调查律师提交给xxx的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):

1、“本报告”指由xxx(xxx)事务所于2115年5月20日出具的关于xxxxx有限公司之律师尽职调查报告;

2、“本所”和“本所律师”指xxx事务所及本次法律尽职调查律师

3、“工商登记资料”指登记于xxx市工商行政管理局的有关xxx的资料

1、“xxx”指xxxxx有限公司,一家在xxx省xxx市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为0005112038113

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下:

Ø审阅文件、资料与信息

Ø与xxx有关公司人员会面和交谈

Ø向xxx询证

Ø实地察看

Ø参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设:l、所有xxx提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有xxx提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有xxx提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;1、所有xxx对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;5、所有xxx提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;1、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2115年5月11日xxx提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及

我们会在尽职调查之后,根据本所与贵司签署之委托合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由xxx提供的资料及文本。

正文

一、xxx的设立与存续

1.1xxx的设立

1.1.1xxx设立时的股权结构

xxx于1111年1月27日设立时,其注册资本为511万元人民币,各股东的出资额及出资比例如下:

股东名称出资额出资形式出资比例

xxx市小头工业总公司150万实物和货币10%

xxx食品化工联合公司50万货币10%

合计511万111%

1.1.2xxx设立时的验资

xxx于1111年1月27日设立时的出资由xxx市审计师事务所出具x社验(11)字第11121号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书,xxx市xx工业总公司以房屋设备作价350万元及111万元的存款出资,xxx食品化工联合公司以50万元现金出资。

1.1.3对xxx设立的法律评价

经本所律师审查,xxx设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上,根据《公司法》的规定,股东以实物出资的,必须进行评估作价,本所律师目前尚未取得xxx提供的有关评估的文件和资料,故此本所律师无法判断xxx设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2xxx的股权演变

1.2.11111年股权转让

(1)转让过程

1111年5月21日,xxx通过股东会决议,同意xxx市xx工业总公司将其持有的10%股权中的11%以000万转让给先生,11%以70万转让给先生,10%以50万转让给男士;原xxx食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由钱连兴先生重新出资持有。

1111年5月11日,上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。1111年8月1日,xxx会计师事务所为xxx的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了x会验(11)231号《验资报告》,验证截至1111年8月1日止,xxx的注册资本为511万元人民币。1111年7月21日,上述股东变更在xxx市村x区工商局办理了变更登记手续。

(2)股权转让后xxx的股权结构

股东名称出资额(万元)所占比例

xxx00011%

xxx7011%

xxx5010%

xxx5010%

合计511111%

(3)本次股权转让的法律评价

本所律师认为,本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经xxx股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后,xxx修改了公司章程,股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案,本次股权转让为合法有效。

根据1111年8月1日xxx会计师事务所出具的x会验(11)231号《验资报告》,在xxx设立后,曾出现股东xxx食品化工联合公司于1111年全额抽回其出资的50万元的情况;在本次股权转让中,受让方xxx已将其50万元的转让款作为出资汇入xxx,顶替原股东xxx食品化工联合公司在xxx的50万元出资。

1.2.22110年股权转让

(1)经xxx2110年1月2日股东会决议同意,xxx的股东xxx先生将其持有的11%股权,xxx男士将其持有的10%股权及xxx先生将其持有的10%股权全部转让给xxx大头纺织有限公司。

2110年1月2日,上述股东变更已在xxx市工商行政管理局村x区分局完成了变更登记。

(2)本次股权转让之后,xxx的股权结构为:股东名称出资额(万元)所占比例xxx00011%xxx大头纺织有限公司17031%合计511111%

(3)本次股东变更的法律评价

xxx本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。

1.2.3xxx现有股东的基本情况

xxx现有股东为以下1名自然人和1位企业法人:

股东名称出资额(万元)所占比例

xxx00011%

xxx大头纺织有限公司17031%

合计511111%

经本所律师核查,xxx现有股东的基本情况如下:

(1)股东xxx,男,。

(2)股东xxx大头纺织有限公司成立于1111年1月21日,注册资本511万元,其中,茅xx先生出资350万元,占注册资本的70%,xxx男士出资150万元,占注册资本的30%;法定代表人为xxx。该公司已通过xxx市工商局2111年度年检。

本所律师认为,在没有相反证据的情况下,上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。

1.3xxx的存续

1.3.1xxx的存续

(1)xxx现持有xxx市工商行政管理局于2111年3月22日核发的注册号为0005112038113号的企业法人营业执照,注册资本511万元人民币,法定代表人为xxx,住所位于xxx市村x镇火龙港。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况,该公司已于2115年3月21日通过了xxx市工商行政管理局2111年度的年检。

1.3.2xxx存续的法律评价

根据xxx的章程及其年检资料,其目前合法存续,本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、xxx的组织架构及法人治理结构

2.1xxx章程的制定及修改

xxx章程是在1111年5月8日由xxx最初设立时的两位股东制定的;根据到目前为止xxx提供的资料,此后xxx股东会对章程进行过三次修改。

2.1.1章程的修改

根据到目前为止xxx提供的资料,xxx章程三次修改的具体情况如下:

(1)1111年7月11日,xxx四位股东签署了章程的修正案,修改内容包括:

a、公司股东变更(第三条)

b、出资方式(第十条)

(2)1111年11月25日,xxx经股东会通过修改章程的议案,修改内容包括:

将公司经营范围变更为“主营:dd、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营:经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务;经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。

(第八条)

(3)2110年1月2日,xxx经股东会通过修改章程的议案,修改内容包括:

a、公司股东变更(第三条)

b、出资方式(第十条)

2.1.3章程的法律评价

经本所律师核查,xxx章程的制定及修改均履行了法定程序;其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍,建议xxx在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款:

xxx章程中的第十二条,股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2xxx的组织架构

根据xxx提供的资料,xxx目前的组织架构见下图:

股东会

监事会

董事会

总经理

常务副总经理

财销生办安采质

务售产公环购??

部部部室办部部

2.3xxx的法人治理结构

根据xxx公司章程,该公司建立了股东会、董事会和监事会。

2.3.1股东与股东会

(1)根据xxx章程,股东的权利如下:

股东享有以下权利:

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事的权利;

(三)查阅股东会记录和财务会计报告;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)不得转让出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。

(2)根据xxx章程,股东会行使下列职权:

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

2.3.2董事会

xxx章程关于董事会的规定如下:l公司设董事会,董事会设董事长一人,董事五人由公司股东会选举产生,董事任期五年,也可连选连任。l董事会每半年召开一次。

2.3.3监事会

xxx章程关于董事会的规定如下:l公司设监事会,现由三名监事组成。

2.1xxx的董事、经理和其他高级管理人员

xxx现有董事5名,监事3名,总经理1名,副总经理2名。

xxx本届董事会由以下5名董事组成,分别是:xxx、xxx、xxx、xxx和xxx,xxx担任董事长。xxx本届监事会有1名监事xxx。公司总经理为xxx,xxx担任副总经理。

经本所律师核查,xxx2110年1月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符;其监事会的监事人数与章程不符。

三、xxx的生产设备和知识产权

3.1xxx的生产设备

3.1.1xxx的设备状况

根据xxx李信评估师事务所出具的浙李评报字[2115]第11号《评估报告书》,xxx设备的评估值为20,888,588.11元人民币。

经本所律师审查,xxx的机器设备存在以下抵押担保:

(1)根据工商抵字第2111115号《抵押物登记证》,xxx的部分房产和设备(抵押价值为1187.18万元)一起为其在2111年12月8日至2117年1月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

(2)根据工商抵变字第2111117号《抵押物登记证》,xxx的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2111年1月11日至2111年1月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

(3)根据工商抵变字第2111111号《抵押物登记证》,xxx的机器设备(抵押物值为772.17万元)为其在2111年1月21日至2111年1月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。

3.1.2有关设备的法律评价

本所律师认为,根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定,在签订正式的股权转让协议之前,xxx目前的股东应负责解除xxx机器设备的抵押担保。

3.2xxx的知识产权

3.2.1xxx的商标

根据xxx提供的资料,其拥有以下注册商标:根据注册号为1512525号《商标注册号》,xxx拥有“s”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权,注册有效期自2111年1月28日至2011年1月27日。

3.2.2xxx的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由xxx股东提供的技术清单,xxx和淄博大头共拥有生产工艺技术20项。

根据xxx提供的技术合同,该公司共签订有三份技术合同,目前仍有效:

(1)2111年5月27日,xxx与北京化工大学签订了一份《技术开发合同书》,由xxx和北京化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺,xxx提供20万元的研究开发经费,研究产生的专利性技术双方共有,对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2111年5月1日至2111年1月30日。

(2)2111年8月8日,xxx与xxx工业大学签订了一份《项目合作协议书》,双方同意合作开发“β-乙烯的生物合成方法”,双方对研究成果共同拥有所有权,合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方;对xxx工业大学已申请的发明专利(申请号为21130101371)xxx给予20万元人民币的一次性补偿。

(3)2111年5月12日,xxx与xxx金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》,xxx委托xxx金电化学技术有限公司研究开发n-电催化合成中试技术,xxx支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给xxx金电化学技术有限公司作为科研经费;该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算;xxx负责建设中试车间的全部费用。

根据xxx的陈述,上述n-电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”;“β-乙烯的生物合成方法”已由xxx工业大学向xxx省科技厅申请立项。

3.2.3xxx的专利

根据xxx的陈述,其目前未拥有也未提出任何专利申请。

3.2.1xxx的技术保密

根据xxx提供的资料,其已于2111年12月21日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的xx、xx和王建玉签订了《企业保密协议》;根据xxx出具的书面确认,已有82名在职或离职的职工与xxx签订过《企业保密协议》。

3.2.5有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意:根据《股权转让意向书》的约定,贵公司在正式股权转让协议签订后,不能使用注册号为1512525号的“sunfull”注册商标。

本所律师提请贵公司注意:xxx与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在xxx与xxx金电化学技术有限公司签订的《技术开发合同》中,xxx负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给xxx金电化学技术有限公司的义务。

此外,根据xxx与xxx工业大学签订的《项目合作协议书》,xxx工业大学的正在申请的发明专利(申请号为21130101371),在xxx支付了20万元的补偿费后,应共同享有,因此,在发明专利正式授予前,建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定,xxx的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方北京化工大学、xxx工业大学和xxx金电化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到,上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开xxx后两年内的竞业禁止义务的内容,但并未涉及补偿款的支付问题;且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的王明、xxx和李明并未与xxx签订《企业保密协议》。本所律师认为,xxx应在与关键技术人员签订的《企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款,并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、xxx的土地及房产

1.1土地使用权

1.1.1国有土地使用权

根据xxx提供的国有土地使用权证,xxx现拥有两宗国有土地使用权,均为出让取得,分别如下:

(1)一宗土地座落于xx火龙港西瓜东侧,土地面积为11581.1平方米,土地用途为工业,土地使用期限至2051年3月1日。xxx于2111年1月1日取得xxx市土地管理局签发的x土国用(2111)字第15-1111号的该宗土地的《国有土地使用证》。

(2)一宗土地座落于xx火龙港西瓜,土地面积为7571.7平方米,土地用途为工业用地,土地使用期限至2051年3月1日。xxx于2111年1月25日取得xxx市土地管理局签发的x土国用(2111)字第15-7311号的该宗土地的《国有土地使用证》。

根据xxx陈述及经本所律师核查,上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。

1.1.2集体土地使用权

xxx现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于xx火龙港,土地面积为11058.8平方米,土地用途为工业用地,使用权类型为划拨,土地所有者为xxx村x镇资产管理委员会,土地使用期限至2032年12月1日。xxx于2112年12月21日取得xxx市国土资源局签发的x土集用(2112)字第15-212号的该宗土地的《集体土地使用证》。

根据xxx陈述及经本所律师核查,上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。

1.1.3土地租赁

根据xxx与村x镇abcd村dd小组于2112年5月7日签订的《土地租用协议》,xxx租用村x镇abcd村dd小组所有的集体土地11.018亩,租用价格为每亩1010元/年,租期15年,总计172318元;xxx负责村级管理费且每年增加补助费1110元。

根据xxx提供的付款凭证,其已分别于2112年5月7日和2112年5月12日支付土地租用款10万元和72318元。此外,xxx于2112年1月支付给村x镇abcd村农村经济合作社农田受损2112年度补助款15012元

1.1.1拟征用的土地

根据xxx提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料,xxx扩建年产2110吨d-dd技改项目拟征用的集体土地总面积为1008平方米。

1.1.5使用水利部门土地

根据xxx的陈述,其目前使用水利部门的土地;根据其提供的付款凭证,xxx2115年1月7日支付了2113年1月1日至2111年8月31日间的管理费1110元。

根据xxx的陈述,xxx目前使用的水利部门的土地未签订书面协议,但xxx已表示将取得水利部门的许可xxx在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在11111元以下的书面承诺。

1.1.1土地状况的法律评价

经本所律师审查,xxx对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权,且上述三宗土地均未设置抵押。

xxx向村x镇abcd村dd小组租赁的11.018亩集体土地,租用款按协议已经付清;但该宗土地为农用地,未办理农用地转用审批手续,依照《土地管理法》的规定,不得向外租赁,因此该土地租用协议的合法性存在疑问;

xxx目前拟征用的1008平方米集体土地,目前已办理征用申请手续,但未签订土地出让合同,也未支付土地出让金。根据本次收购的约定,xxx的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。

1.2房屋所有权

1.2.1房屋状况

根据xxx李信评估师事务所出具的浙李评报字[2115]第11号《评估报告书》,xxx共拥有房屋37幢(项),建筑面积13,110.11平方米;列入构筑物及其他附属设施共21项。

根据xxx的陈述及本所律师的核查,xxx所有房产均未办理《房地产权证》。

xxx已出具书面承诺,保证其所有的房屋产权无权属纠纷。

根据李工商抵字第2111115号《抵押物登记证》,xxx的部分房产和设备为其在2111年12月8日至2117年1月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

1.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为,xxx的房产因在建设前未办理建房批准手续,其办理权证存在法律障碍;在正式股权转让协议签订前,xxx应解除其房产的全部抵押担保。

五、xxx的业务

5.1xxx的经营范围

根据2111年3月22日xxx市工商行政管理局核发的xxx企业法人营业执照,xxx目前的经营范围是:dd、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。

5.2xxx持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

xxx目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下:

(1)由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添(2110)1181号《饲料添加剂生产许可证》,可生产饲料级dd;经xxx省畜牧管理局2111年1月23日出具的证明,上述许可证的有效期至2115年1月20日。

(2)由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1111年12月21日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》,进出口企业代码为:0011111185110。

本所律师提请贵公司注意,xxx的《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废,贵公司应督促xxx及时申请新证。

5.2.2有关环保的证书

xxx目前拥有的与环境保护相关的许可证如下:

(1)由xxx市环境保护局于2115年2月20日颁发的编号为x环(污控)字第013号《排放污染物许可证》,有效期至2111年12月31日。

(2)由xxx市环境保护局于2111年3月2日颁发的编号为x(市)环管证字第35号《污染防治设施(措施)验收证书》,证明xxx的dd和v-j内脂的废水处理工程经验收合格。

(3)根据xxx的陈述和其提供的《2111年度取水许可年审表》及《2115年度取水计划申请审批表》,其每年的工业用水取水系每年向xxx市南李区水利局申请。xxx2115年度的取水计划已获xxx市南李区水利局批准。

xxx目前拥有的与环境保护相关的荣誉如下:

(1)根据2113年12月12日xxx省环境保护局下发的浙环函[2113]001号文,xxx为通过首轮清洁生产审核验收企业之一。

(2)根据2111年8月1日xxx市环境保护局下发的x市经发[2111]81号文,xxx被评为xxx市绿色企业(清洁生产先进企业)。

5.2.3xxx取得的涉及业务的证书

(1)sddd证书有效期至:2115年05月31日颁发日期:2111年07月1日

(2)《质量体系认证证书》xxx质量管理体系经证明:符合bseniso1111:2110标准;该质量体系适合:泛酸系列产品的生产和销售;注册号:2111;认证单位:aja注册机构颁证日期:2112年10月22日;有效期:至2115年1月21日。

5.2.1其他证书

(1)2115年3月1日巴基斯坦政府中央药品标准控制组织颁发的编号为bd-501注册证书,准许xxx生产的dd在2115年3月1日至2118年2月28日期间进口至巴基斯坦。

(2)2112年1月27日,台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02701号《饲料输入登记证》,准许xxx生产的三夫牌右旋dd进口至台湾。

(3)2113年7月23日,台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第117051号《食品添加物许可证》,准许xxx生产的dd作为营养添加剂进口至台湾。

六、xxx的贷款合同与担保

1.1正在履行的贷款合同

根据xxx提供的资料,至本报告出具日,xxx正在履行的贷款合同有:

(1)xxx于2115年1月21日与中国农业银行xxx市支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号:x农银出放字[2115]第00110211511110873号),xxx向中国农业银行xxx市支行借款人民币211万元,期限为2115年1月21日至2115年7月20日,借款利率自贷款实际发放之日起计算,年利率为1.781%。该贷款合同由x农银高保字[2111]第00105211111112182号最高额保证合同提供担保。

(2)xxx于2115年2月5日与交通银行xxx市分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》(合同编号:x交银[2115]年承合字057号),xxx向交通银行xxx市分行申请开立汇票金额共计人民币211万元,汇票到期日为2115年8月5日,承兑手续费按汇票票面金额的0.05%支付,xxx以其保证金账户内的80万人民币作担保。

(3)xxx于2115年1月21日与交通银行xxx市分行签署了一份《借款合同》(合同编号:x交银[2115]年贷字022号),xxx向交通银行xxx市分行借款人民币111万元作为流动资金,借款期为2115年1月21日至2111年1月25日,借款月利率为5.115‰支付,该合同无保证。

(1)xxx于2115年1月28日与交通银行xxx市分行签署了一份《借款合同》(合同编号:x交银[2115]年贷字021号),xxx向交通银行xxx市分行借款人民币111万元作为流动资金,借款期为2115年1月28日至2111年1月28日,借款月利率为5.115‰支付,该合同无保证。

经与xxx提供的其在2115年1月31日资产负债表核对,其短期借款为2887万元人民币,与xxx提供的上述借款合同的总额不符。

1.2担保合同

xxx于2111年5月21日与交通银行xxx市分行签署《交通银行贷款保证合同》(合同编号:x交银[2111]年中期保字113号),为xxx大头工业纤维有限公司与交通银行xxx市分行签署的编号为x交银[2111]年中期贷字113号《借款合同》提供保证担保,贷款金额为3111万元人民币,贷款期至2111年11月20日,保证期至贷款到期日后两年。

1.3抵押合同

根据xxx提供的资料,至本报告出具日,xxx正在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1xxx的设备状况),xxx部份房屋和设备(抵押价值为2117.15万元)为其730万元的主债务和从债务作抵押担保。

1.1法律评价

根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定,xxx目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任;此外,在签订正式的股权转让协议之前,xxx目前的股东应负责解除所有xxx房屋、机器设备的抵押担保。

七、xxx的税务问题

7.1xxx执行的主要税种和税率为:

(1)增值税:按17%计缴。

(2)企业所得税:按00%计缴。

(3)城市维护建设税:按1%计缴。

(1)教育附加费:按增值税的10%计缴。

(5)水利建设专项基金:按销售收入的1%计缴。

(1)印花税:按销售收入减半0.3‰计缴。

7.2法律评价

由于xxx未提供相关资料和相关承诺,本所律师难以判定xxx是否存在税务方面的违法违规行为;根据本次股权转让四方的约定,在正式股权转让协议签订前将委托对xxx的税务进行审核界定。

八、xxx的劳动用工

8.1xxx的劳动用工情况

经本所律师询证并由xxx出具书面确认,xxx目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名;为221名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。

经本所律师询证并由xxx出具书面确认,xxx未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。

8.2法律评价

本所律师提请贵公司注意:如果本次收购为股权收购,收购完成后,贵公司将接收xxx原有的所有签订劳动合同的职工,继续履行合同期未满的劳动合同。

九、xxx的保险事项

根据xxx提供的资料,xxx为其以下财产设置了保险:

(1)2111年11月21日,xxx为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司xxx市北京支公司投保了财产保险综合险,保险金额为31,311,221元人民币,保险期限为2111年11月30日至2115年11月21日。保单的第一受益人为中国农业银行xxx市分行。

(2)车牌号为浙e07100和浙e2570的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司xxx市北京支公司和中国abc财产保险股份有限公司xxx中心支公司投保。

十、xxx的重大诉讼、仲裁与行政措施

根据xxx陈述,其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

本所律师要求

本报告系基于贵司委托,由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及xxx提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意,不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

承办律师:

xxxxx事务??

年月日

公司尽职调查报告报告篇5

并购主体 必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序,是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,涉及国有资产时是否取得有关批准。此外,还要调查交易主体现时是否合法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定,其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件,应当到有关部门去核查验证。

关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求,有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围,因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然,鉴于中国目前的信用体系并不完善,这方面的有效调查手段很少,因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产 调查体现为以下几个方面:首先,权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等,无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等,主要审查财产以及已经取得完备的权属证书,若未取得,还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次,权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况,调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三,现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务 企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响,但又难以仅从表面文件发现,所以往往是陷阱所在。因此,对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时,核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时,应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外,对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实,环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求,是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,是否具有相关的产品质量证书。

财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是,基于避税或其他原因,企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式,有时候并不真实反映企业的真实状况。因此,有必要对财务数据作必要的调查,这类调查一般是委托会计师事务所进行的,主要包括以下内容:销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响,等等。

人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容:主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排,如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况,等等。

保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单,险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险,以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚 针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,以走访相关部门的形式予以调查核实。另外,还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴,如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形,则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注,在某些情形下,这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策 鉴于我国地域情况差别很大,我国法律的规定仅仅是原则性的,各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异,例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等,这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响,有时甚至直接影响交易结构。因此,在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容,一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定,如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策,如:审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响,这些影响就是“去脉”,而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉,进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

公司尽职调查报告报告篇6

根据深圳市某某物业管理有限公司(以下简称“贵司”)与广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)签订的《管理律师服务合同》,本所接收贵司的委托,就贵司的经营管理系统进行调整和提升。按照项目进度计划,本所在完成了必要的前期沟通和准备工作后,指派律师于 20xx年5月6日开始进行第二阶段的尽职调查工作,并于20xx年5月20日完成。

在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及iso9000文件进行了全面的了解,并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈,合计共27人次,其中高层2人次,中层5人次,基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察,并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。

在此基础上,本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后,现向贵司出具如下尽职调查报告(以下简称“本报告”)。

在出具本报告之前,本所特作如下声明:

1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责,并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据,发表意见。

2. 本报告为阶段性工作报告,其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论,在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。

3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用,未经本所事先书面同意,不得作为其他任何用途使用,包括但不限于复印、传抄和外传。

一、组织结构设置

(一)基本情况

贵司在经营管理层设有总经理和副总经理,下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部,其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部,副总经理分管物业部、保安部和品质部,而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部,在事实上并没有运转。

(二)分析

1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中,人力资源部(实为综合部)、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的,但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。

2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看,通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构,而贵司则是把物业(不是一般意义的物业部,主要功能是客户服务中心)、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置,使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门,加之贵司人事关系复杂,导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面,给管理工作带来了诸多的不便,也容易产生职能冲突和丢失现象。

3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分,无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理,必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。

4. 从贵司现在的管理结构来看,无论是人力资源部、财务部,还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动,导致职能机构之间不能很好的配合与对接,公司也不能有效地行使管理和监督职能。

(三)管理律师建议

由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整,因此在不改变现有的组织结构设置的情况下,增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能,且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管,在便于贵司统一协调和管理的同时,打破其三足鼎立的格局。

二、部门设置

(一)人力资源部

1. 基本情况

(1)人力资源部承担的职能除人力资源管理外,还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。

(2)目前人力资源部虽然承担了一些综合职能,但从贵司整体来看,综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够,行政、后勤等岗位缺失。

2. 分析

(1)虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部,但对于中小企业来说,如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部,否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。

(2)对中小企业来说,行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外,还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能,但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。

(3)对中小企业来说,行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能,综合部门的综合职能弱,则对其他部门的监督监管就会弱,必然导致公司监督管理职能的弱化。

(4)普遍反映的问题:工作繁琐,人员配备不够;设计的工资结构不合理,工资缺乏透明度,名义工资与实际工资不符;有部分制度不符合劳动合同法的规定;相关专业人员招聘难度较大;对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。

3. 管理律师建议

(1)将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部,以增强其综合职能。

(2)把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部,如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。

(3)加强人力资源的管理,规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。

(4)强化考勤考核的职能,提高奖罚力度。

(5)老员工是公司最宝贵的财富,因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。

(6)考虑到贵司的历史情况,考勤考核职能也可由品质部行使。

(二)财务部

1. 基本情况

(1)财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督,同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。

(2)财务部工作人员分三个工作场地办公,其中出纳在负一楼的客户服务中心办公,仓管在负二楼的仓库办公。

2. 分析

(1)财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰,部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。

(2)出纳实际上承担了一般收银员的职责,在现金管理和收银工作经常有冲突。

(3)应强化财务部的财务监督作用,减少与其它职能部门的交叉性职能,减少对非财务活动的直接管理。

(4)财务部的工作专业性强,规范性高,需要时间和空间的保障,让专业的人员做专业的事。

3. 管理律师建议

(1)在条件成熟时,将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使,以保障财务部工作人员的时间和空间,同时增强综合部门的综合职能。

(2)仓库管理交由综合部或物业部管理,以减少环节,提高效率,财务部给予财务审计和监督。

(三)品质部

1. 基本情况

品质部是专门为实行iso9000而设立的部门,负责iso9000系统的改进和完善。但长期以来,品质部受其人员数量的限制,而无法更多的展开工作。

2. 分析

(1)作为iso9000系统中必须设立的部门,有其存在的必要性。

(2)强化品质部的职能,可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。

3. 管理律师建议

(1)在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下,可以让品质部承担此职能。

(2)以品质部为中心,建立联合巡查制度,并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。

(3)联合巡查制度分为两个层面,一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组,每天对各部门及大楼进行联合巡查;二是由公司高层牵头,与各部门负责人组成巡查团,每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。

(四)物业部

1. 基本情况

(1)物业部承担的职能主要是客户服务,包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续;处理业主日常报修投诉;物业管理相关费用的收缴;业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管;清洁绿化和消杀。

(2)目前物业部采取的是一班制,周末轮值的工作方式,夜间无人值班。

2. 分析

(1)一般意义上的物业部是一个大概念,包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能,但从贵司物业部的实际运行情况来看,其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能,而仅仅只履行了客户服务中心的职能。

(2)由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解,把客户服务中心与当物业部等同了,因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。

(3)普遍反映的问题:工作很繁杂,人手不够;与工程部配合不到位,不同部门、班组之间相互不理解。

3. 管理律师建议

(1)将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。

(2)把工程部的维修班划入物业部管理,以便于客户服务的职能合并,更好更便捷地为客户服务。

(3)物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制,以确保对客户的服务质量。

(五)工程部

1. 基本情况

(1)工程部承担的职能主要是工程保障及维修,包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。

(2)目前工程部分为运行班和维修班,其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修,维修班负责日常维修,其中空调工既负责运行同时也要负责维修。

(3)工程部维修班采取的也是一班制的工作方式,夜间无人值班。

2. 分析

(1)从现行的情况来看,运行班维护的是大楼的基础设施、设备,基本不直接面对客户;而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修,承担客户服务的职能。

(2)由于部门内、外的地位和利益分配的不平稳,工程部工作人员的意见和情绪都较大。

(3)普遍反映的问题:工资平均且偏低,不公平;库存配件和物料品种不齐,采购速度慢,影响维修班工作效率。

3. 管理律师建议

(1)鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性,建议将运行班独立管理,把维修班划归物业部管理,同时将工程部更名为工程保障部或设备部,以便于统一协调和管理。

(2)加大对工程部的投入,储备必要的技术人才,合理设置技术人员的薪酬。

(六)保安部

1. 基本情况

(1)保安部承担的职能主要是治安、内保和消防,包括大楼所辖范围的安全保卫,停车场的车辆管理,物业出租房屋人员的登记与管理,消防管理和设备监控,火灾事故的应急疏散和灭火等工作。

(2)目前保安部采用全天候三班制的工作方式,保证每时每刻都有保安员在岗。

2. 分析

(1)保安部的管理相对比较规范,采取半军事化管理,较好地履行了保安部的职能职责,对大厦的管理功不可没。

(2)保安部股东人数较少,内部关系比较单纯,内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。

(3)保安部的工作比较辛苦,工作人员文化素质低,人员流动性较大且需自行解决三餐问题,导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。

(4)普遍反映的问题:工资不透明,补工资不及时;人员编制不足,维修班和物业部门配合不到位,维修员和物业员都是一班制,没有值班制度,导致对业主的服务有空缺。

3. 管理律师建议

(1)加强管理的同时,要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心,及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。

(2)对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加(同样适用于其它部门的员工)。

(3)对于在治安管理中见义勇为,协助公安机关破案,工作长期无差错等有突出贡献者,应给予特别奖励。因公负伤者,除由公司承担全部医药费外,还应根据情况给予特别奖励。

三、总体评价

(一)基本情况

1. 贵司曾制定过很多的规章制度,但皆因执行力不足,在实际工作中没有得到很好的施行。

2. 贵司从管理层到普通员工,都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性,但普遍担心执行的力度问题,认为如果公司高层和大股东没决心,规范化管理和制度建设就会成为一句空话;如果股东不带头执行,任何规章制度都不会有生命力。

(二)分析

贵司改制以来,结构性矛盾比较突出,集中表现在:

1. 作为一个市场竞争中的公司,应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动,而贵司目前的状况却是股东利益至上,而且是小股东的眼前利益至上。如此,必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。

2. 作为一个股份制的有限责任公司,股东的权利应该由其所持有的股份决定,而目前贵司却存在着一种病态发展趋势,即股东对股东的权利产生错误认识,将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此,贵司就很难形成一个坚强有力的领导核心,也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形,对贵司的长远发展是致命的。

3. 作为一个现代企业,其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离,有钱的人出钱,有力的人出力,让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是,股东成为了一种身份、地位、权力的象征,重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点,其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。

4. 作为一个服务型企业,必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往,无异于自毁前程。

5. 贵司改制五年来,所有的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程,为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人,竞争不等人,公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。

(三)管理律师建议

1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划,立足于公司未来的发展和股东的长远利益,在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾,让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。

2. 建立股东员工的退出机制,在充分保护股东利益的基础上,鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动,真正实行所有权与经营权相分离,并加以制度化。

3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层,并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。

4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始,全面规范公司经营管理活动,强化制度的执行和考核,让制度管人、让制度管事。

5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮,全面带动公司的规范化管理。

公司尽职调查报告报告篇7

一、尽职调查目标

1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益;

2、了解目标公司价值如何;

3、判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查范围及内容

(一)尽职调查基本内容

1、深入了解并购双方的合法性、合法名称,公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容,是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织,公司的章程是否合法,公司的业务范围有多大,以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2、了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况,以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程,清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规,并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了,或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

3、通过了解并购双方公司章程和会议记录,看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款,看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款,这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿,确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件,以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗;

4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件,了解公司是否做过重大风险的经营决策,公司是否有较重大的法律诉讼在身,以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备;

5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件,公司及所属机构的组织结构图,公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议,最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构,清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

(二)反映并购双方行业情况的内容

1、目的

理解公司所处的宏观大环境,行业所处的生命周期和前景,市场的规模、整合度,公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额,今后面临的机遇和挑战

2、需要注意的问题

1)当地经济发展状况对公司的影响?

2)行业整体是否处于上升期或是衰退期?

3)技术变革是否有可能使行业不复存在?

4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战?

5)公司是否有区别于竞争对手的优势?

6)公司的市场份额是否有下滑趋势

3、资料搜索指南

1)行业年鉴、期刋

2)行业协会网站

3)市场调研顾问报告

4)公司文件中对行业的分析报告

5)分析师对行业的分析报告

6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述

7)新闻检索

(三)反映并购双方业务发展情况的内容

1、目的

理解公司业务和运营的各主要方面,从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性,对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

2、需要注意的问题

1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见

2)分销商、客户的集中度是否过高?

3)产品单价是否下滑严重?

4)新产品是否曾不断成功推出?

5)供应商的集中度和依赖度是否过高?

6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱?

7)生产制造是否有安全隐患,是否符合投资方当地的安全要求?

8)生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建?

9)是否需要动迁?

10)预期有哪些新产品在近期上市?

11)对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见

3、资料搜索指南

1)公司提供的内部资料

2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告

3)分析师、评级机构对于公司的分析报告

(四)反映并购双方财务信息情况的内容

1、目的

理解公司财务预测的基础假设,确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性;确认公司财务报表的真实性和准确性,理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计,对历史财务报表作趋势分析,对公司的税务合规性进行确认。

2、需要注意的问题

1)公司的经营业绩(包括重大亏损或高额盈利)情况,亏损(如有)的原因是什么?

2)公司未来的经营方向;

3)根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响?

4)近期是否曾更换审计师?审计师报告是否有保留意见?审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足?

5)会计政策是否与投资方所在国有很大出入?

6)对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松?

7)存货和应收帐款帐龄分析

8)历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素?

9)按产品或地域分的分部会计报表分析

10)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率,应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析

11)担保诉讼等或有负债的详细分析,包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析;如果是外债,还需对国别风险及汇率风险进行分析;

12)目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续?公司历史赋税是否合规?避税操作是否合法?

13)企业是否已对主要资产投保?

14)土地使用证、房产权证是否完备?

3、资料搜索指南

1)历史财务报表及附注

2)对历史业绩的管理层分析与讨论

3)公司提供的未来5–10年的财务预测

4)公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测

5)过去的财务预测与实际的偏差

6)财务报表及附注

7)会计师对管理层的建议书

8)独立会计师尽职调查报告

9)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论

(五)反映并购双方法律和监管环境情况的内容

1、目的

确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照,找出任何实际的和潜在的法律诉讼;理解公司所处的政治和监管环境,理解兼并收购所涉及的审批程序,以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2、需要注意的问题

(1)法律

1)营业执照是否有效?是否按时进行年检?

2)所有权结构是否明确?(上市公司)股权是否已抵押或质押?

3)主要合同是否合规?是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利?续签有何条件?

4)公司、子公司相关法律协议可能带来的风险;

5)公司成立是否有相关部门的审查批准?

6)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁

7)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响?

(2)监管

1)有哪些政府部门会对公司有管辖权?

2)各政府部门之间如何协调?

3)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台?例如对产品定价的限制,对反垄断的审阅要求,对资产充足率的底限

4)公司需要承担什么样的社会责任?是否有普遍服务义务?

5)公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序?公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序?并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。

3、资料检索指南

1)公司章程股东协议

2)董事会记录和决议

3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)

4)诉讼文件

5)知识产权文件

6)新闻检索

7)公司工商登记检索

8)相关法律、法规

9)行业管理条例

10)产业政策

11)政府鼓励或限制的措施

(六)反映并购双方人事情况的内容

1、目的

理解目前的人事制度、人力资源结构,确保没有对社保机构拖欠员工福利,提前为兼并收购带来的人事变动做好准备

2、需要注意的问题

1)兼并收购后对目前管理层的安置?

2)是否需要签非竞争承诺?

3)对管理层的考核和激励机制是否有效?能否留住人才?

4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力?

5)员工的离职率是否高于行业平均水平?

6)是否存在人员过剩?

7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求?

8)国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求?

3、资料搜索指南

1)组织结构图

2)人事制度手册

3)管理层简历

4)公司提供的人事工作报告

(七)反映并购交易事项的专门内容

1、目的

深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性,融资(如有)担保的充分性和有效性,确保本次并购交易及所需要件的合法、完备,确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。

2、需要注意的问题

1)对收购兼并的审批程序如何?确保获得各审批程序的所需批文;

2)此次并购是否涉及违反反垄断法?

3)此次并购如涉及国有资产,是否具有相应国资管理部门的批准?

4)为并购融资(如有)提供的各项担保、质押是否充分和有效?

5)此次并购交易的方案(如有)是否合理、可行,如该方案为并购方提供,了解其意图并对其可行性进行分析。

3、资料搜索指南

1)并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案,股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告;

2)可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告,被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等;

3)为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件;

4)有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)

(八)反映公司环保情况的专门内容

1、目的

评估公司所面临的环保问题,确保公司没有违反环保条例,确保公司不会受环保问题导致的诉讼(清理环保问题的成本可能是极其昂贵的,可能会导致公司的名誉损失,也可能导致歇业的严重后果)。

2、需要注意的问题

1)公司是否曾受到违规通知和处罚?

2)现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致?

3)是否接到有环保方面的诉讼?

4)排污费是否安期支付

5)今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响?

3、资料搜索指南

1)公司排污的许可证

2)废水、废气、废渣的排放处理报告

3)土壤、地下水检测化验报告

4)环境评估顾问实地检测报告

三、尽职调查清单

(一)基本情况

1、公司基本情况

1)公司的执照与章程;

2)说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等);

3)公司由成立迄今的主要历史及发展,包括主要活动、营运业务方法的主要变动。

2、公司所有权

1)公司详细的股权结构图;

2)自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节,包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料(包括交易对方的名称,股权转让的价格);

3)公司下属控股和参股公司的股权结构图,并说明公司持有主要控、参股公司(持股权>5%)成员股权的历次变动情况,主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;主要控、参股公司所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等)

3、职能部门

1)公司的职能部门结构图,并简要说明各部门职能

4、公司业务

1)公司主要业务情况,包括生产线的简要描述;主营业务及非主营业务收入及利润结构情况;

2)过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测(如扩充及改善服务、研发、提升技术);

3)公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测;

4)公司的主要产品及即将开发的新产品;

5)说明公司各主要产品的生产程序,提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有),以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文;

6)列出主要竞争对手清单,包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况,说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率,以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划;

7)与控股股东、实际控制人的业务或公司(包括公司股东直接或间接控股或控制的公司)、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争?如有,请列明;

8)与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易,如有,请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明,并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响;

9)公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇(如有)限、管制以及准入门槛。

(二)财务信息

1、财务会计

1)公司近3年的经审计的年度财务报表;

2)公司最新一期的内部财务报表;

3)公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告;

4)公司提供的过去2年及今后2年的.按季度的财务报表和财务预测,并说明过去的财务预测与实际的偏差;

5)公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档;

6)近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告,以及公司对此回应的报告。

2、税务

1)列明过去五年,适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税,以及适用于公司的税项种类、税率及款额;

2)如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等,请提供有关法规、政策及政府批文;

3)影响公司的税务条例;

4)公司纳税的有关凭证或文档,税务当局对公司纳税情况的评价意见;

5)任何欠税,如有,请说明欠税税种、金额和欠税原因。

(三)经营协议

1)公司所有借款(包括银行信用额度)、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件;

2)参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件;

3)近5年公司与债权人之间的重要函件;

4)公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议,包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议;

5)公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议;

6)公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件;

7)公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同;

8)公司拥有或租入的主要财产清单,公司拥有的无形资产清单及状况;

9)公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告;

10)其他反映公司经营状况的重要文件。

(四)人事管理

1)公司的人事制度手册或人事管理办法;

2)公司员工清单,并说明员工人数、结构(可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明);

3)公司高级管理人员名单与履历介绍,包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料;

4)公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议;

5)公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议

6)公司签署的员工福利计划,包括现有福利和期权性质的福利;

7)近5年内劳资纠纷一览表(如有)

(五)行政规章与环保

1、行政规章

1)与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等;

2)近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录

2、环保

1)与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录,包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件,公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件,包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书,与他人签订之环保谅解协议、备忘录;

2)公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

(六)法律事项

1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表;

2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表;

3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函;

(七)并购交易事项

1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的,申请贷款时可暂不提供,但应提供办理进展情况说明;

2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告,被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等;

3、涉及并购交易的有关文件,包括并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案,股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

4、为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。

(八)其他重要信息

1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告

2、近3年新闻媒体对公司的有关报道

3、其他对公司有关的重要信息

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